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[收购]华侨城(亚洲):主要交易有关於中国安徽省合肥市巢湖收购及开发土地使用权之合营安排 时间：2019年06月24日 00:07:14 中财网 閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、註冊證券機 構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函 連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊 證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 華僑城（亞洲）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03366） 主要交易 有關於中國安徽省合肥市巢湖收購及開發 土地使用權之合營安排 頁次 釋義 ........................................................... 1 董事會函件...................................................... 4 附錄一－本集團之財務資料 ..................................... I-1 附錄二－一般資料 ............................................ II-1 – i – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「公告」指本公司刊發日期為二零一九年五月十五日及二 零一九年六月三日之公告，內容有關該等交易 「董事會」指董事會 「營業日」指中國持牌銀行開門營業的日子 「緊密聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義 「本公司」指華僑城（亞洲）控股有限公司，一間於開曼群 島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交 所主板上市 「確認書」指華僑城港亞及合肥國嘉與合肥市自然資源和規 劃局於二零一九年五月十五日因成功贏得拍賣 競投訂立之成交確認書 「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「代價」指該地塊之土地使用權代價人民幣1,129,888,742 元 「控股股枴怪妇哂猩鲜幸巹t所賦予之涵義 「合作協議」指華僑城港亞與合肥國嘉訂立的日期為二零一九 年六月三日的協議，內容有關（其中包括）項 目公司的合營安排 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其於最後實際可行日期之附屬公司 「合肥國嘉」指合肥國嘉產業資本管理有限公司，於中國成立 之有限公司 – 1 – 「合肥市自然資源和規劃局」指合肥市自然資源和規劃局 「港元」指港元，香港之法定貨幣 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」指獨立於本公司及其任何關連人士（定義見上 市規則）或彼等各自之聯繫人（定義見上市規 則），且與上述人士概無關連之第三方 「合營夥伴」指華僑城港亞及合肥國嘉 「該地塊」指位於中國安徽省合肥市巢湖經開區金巢大 道北外環路交口西北側、岠嶂山路以南的 一幅地塊（ ACK2018-15地塊），總地盤面積 約413,878.66平方米及估計總建築面積約為 460,400平方米 「土地收購事項」指透過公開招標程序在拍賣時收購該地塊的土地 使用權 「土地使用權出讓合同」指根據確認書由合肥市自然資源和規劃局與合營 夥伴訂立的日期為二零一九年五月三十日的國 有建設用地使用權出讓合同 「最後實際可行日期」指二零一九年六月二十一日，即本通函付印前為 確認其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「華僑城港亞」指深圳華僑城港亞控股發展有限公司，一間於中 國成立的公司並為本公司的間接全資附屬公司 – 2 – 「中國」指中華人民共和國（就本通函而言，不包括香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣） 「中國政府機關」指具有上市規則所賦予之涵義 「該項目」指開發該地塊為住宅物業、酒店、水公園及商業 街之項目 「項目公司」指將由華僑城港亞及合肥國嘉於中國設立的合營 公司以開發該地塊 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股枴怪副竟竟蓶 「平方米」指平方米 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予之涵義 「該等交易」指土地收購事項，訂立合作協議及其項下擬進行 的該等交易 「%」指百分比 – 3 – Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 華僑城（亞洲）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03366） 執行董事：註冊辦事處： 何海濱先生（主席）Clifton House 謝梅女士（行政總裁）75 Fort Street 林開樺先生PO Box 1350 GT George Town 非執行董事：Grand Cayman 張靖先生Cayman Islands 獨立非執行董事：總辦事處及香港主要營業地點： 朱永耀先生香港 黃慧玲女士花園道1號 林誠光教授中銀大廈59樓 敬啟者： 主要交易 有關於中國安徽省合肥市巢湖收購及開發 土地使用權之合營安排 緒言 茲提述本公司日期為二零一九年五月十五日及二零一九年六月三日內容有關該等 交易之公告。 本通函旨在（其中包括），(i)向 閣下提供該等交易之進一步詳情；及 (ii)本集團 之財務資料。 – 4 – 土地收購事項 於二零一九年五月十五日，本公司之間接全資附屬公司華僑城港亞與合肥國嘉已 共同投標並競得位於中國安徽省合肥市巢湖之該地塊之土地使用權，並與合肥市自然 資源和規劃局共同訂立確認書。 根據確認書，於二零一九年五月三十日，合營夥伴（共同）與合肥市自然資源和 規劃局訂立土地使用權出讓合同，其主要條款如下： 日期：二零一九年五月三十日 訂約方： (1) 合肥市自然資源和規劃局（作為轉讓方） (2) 合營夥伴（作為承讓方） 標的事項：該地塊位於中國安徽省合肥市巢湖經開區金巢大道北外環路交 口西北側、岠嶂山路以南，總地盤面積為 413,878.66平方米及 估計總建築面積約為 460,400平方米。預計總計容建築面積約為 341,388平方米 代價：人民幣1,129,888,742元（即每平方米人民幣 2,730元或每畝人民 幣1,820,000元） 付款條款：代價（華僑城港亞及合肥國嘉已於投標時按彼等各自於項目公 司持有的建議所有權比例共同支付土地按金人民幣400,000,000 元，該款項將用於抵銷土地收購事項的部分代價）應由承讓方 以下列方式支付： (1) 50%代價將於訂立土地使用權出讓合同之日起30日內結 付； – 5 – (2) 而餘下代價連同其應計利息（其利率根據於第一筆 50%代 價結付當日中國人民銀行公佈的利率釐定）應於訂立土地 使用權出讓合同之日起計三個月內結付。 土地收購事項二零一九年六月三十日或之前 之完成日期： 該地塊用途：商業用途：40年 住宅用途：70年 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，合肥市自然資源和規劃局、合肥 國嘉及其各自之最終實益擁有人為獨立第三方。 於釐定代價（即每畝人民幣 1,820,000元）時，董事已考慮 (i)合肥市自然資源和規 劃局設定的掛牌參考地價（即每畝人民幣 1,520,000元）； (ii)於二零一八年出售的該地塊 周邊的三幅地塊的平均樓面價（介乎每平方米人民幣 5,200元至6,200元，乃由本集團根 據可公開取得的資料估計。由於該三幅地塊的用途、比率及位置可能與該項目有所不 同，因此該價格範圍僅供參考）；(iii)考慮到該項目的平均樓面價（即約每平方米人民 幣3,315元）及周邊地區供應的同類住房當前售價後，該項目的預期盈利能力；及 (iv)該 地塊位於安徽省唯一的國家級旅遊度假區附近及該地塊的發展潛力。 董事確認代價屬公平合理並符合本公司及股柕恼w利益。 合作協議 日期 二零一九年六月三日 訂約方 (1) 華僑城港亞（本公司之間接全資附屬公司） (2) 合肥國嘉 – 6 – 據董事經作出一切合理查詢後所知、全悉及確信，合肥國嘉及其最終實益擁有人 均為獨立第三方。 項目公司的成立、初始註冊資本及資本承擔 項目公司成立後，該地塊土地使用權將受讓予項目公司。項目公司的初始註冊資 本為人民幣400,000,000元，由華僑城港亞及合肥國嘉按 51%及49%的比例分別出資人 民幣204,000,000元及人民幣196,000,000元。除初始註冊資本外，合營夥伴亦同意（其 中包括）： 1. 土地收購成本 根據土地使用權出讓合同的條款及相關政策，各合營夥伴須於付款截止日 期前三個營業日內按其在項目公司各自持股比例向項目公司支付代價餘款、土地 收購事項產生的相關稅項、城市建設配套費及其他相關費用，並由項目公司支付 至合肥市自然資源和規劃局。 註冊資本應優先支付土地收購事項成本。倘註冊資本金額不足以支付土地 成本，則該差額將由股柊雌涓髯栽陧椖抗镜墓蓹啾壤怨蓶貸款提供資金， 年利率不超過中國人民銀行公佈的一年期貸款利率的40%。 2. 項目開發的融資 在項目公司具備向金融機構取得外部貸款的資格之前（即取得相關項目開 發牌照之前），該項目應透過股柊雌涓髯栽陧椖抗镜墓蓹啾壤怨蓶貸款提 供資金。合營夥伴將按其各自在項目公司的股權比例提供股栙J款以提供該項目 的開發建設成本。 項目公司具備外部貸款資格後（即取得相關項目開發牌照之後），該項目應 首先以來自金融機構的外部貸款提供資金。倘來自金融機構的外部貸款金額不足 – 7 – 以支付該項目的開發建設成本，則該差額將由股柊雌涓髯栽陧椖抗镜墓蓹啾� 例以股栙J款提供資金，年利率不超過中國人民銀行公佈的一年期貸款利率的 40%。 3. 項目公司的擔保 合營夥伴應按其各自在項目公司的股權比例為項目公司的融資提供擔保。 4. 資本承擔 不論任何情形，根據合作協議向項目公司作出的資本承擔總額不得超過人 民幣2,352,941,176元，由華僑城港亞及合肥國嘉按各自在項目公司的股權比例分 別出資人民幣1,200,000,000元及人民幣1,152,941,176元。 華僑城港亞向項目公司作出的資本承擔比例（即人民幣 1,200,000,000元）將 由本集團的內部資源、股栙J款及銀行借貸撥付。 上述資本承擔金額乃於考慮（包括但不限於）下列各項後釐定： (i) 代價及相關稅項開支約為人民幣1,170,000,000元； (ii) 估計總建設成本將約為人民幣2,060,000,000元，將分期支付且部分由 該項目預售產生的現金流量抵償；及 (iii) 項目公司股柨赡苄枰腿蔗犴椖抗镜牟糠帚y行借款提供擔保。截 至最後實際可行日期，本集團並無就項目公司授出或有任何計劃授出 任何擔保。 董事認為，本集團將提供的最大資本承擔金額屬公平合理，符合本公司及 股柕恼w利益。 於合作協議項下擬進行的交易完成後，華僑城港亞將持有項目公司 51%的股權。 項目公司將成為本公司的間接附屬公司，其財務業績將綜合納入本公司的綜合財務報 表。 – 8 – 項目公司的可分配閑置資金 經項目公司董事會酌情決定後，項目公司的可分配閑置資金首先應用於根據各自 在項目公司的股權比例償還任何欠付的股栙J款，隨後應按各自在項目公司的股權比 例支付予各合營夥伴。 可分配閑置資金乃指相關時間內項目公司的現金及銀行結餘金額減去以下各項的 結餘： (i)項目公司在相關時間內三個月內應付該項目的費用； (ii)三個月內應付的任何 外部貸款的利息及本金額；及(iii)任何政府機構所規定的開支金額。 開發階段後項目公司的可分配利潤 項目公司可在扣除法律所規定的法定公積金及營運資金後，以及符合法定利潤分 配條件下，向合營夥伴按彼等在項目公司的股權比例分配經營所產生的稅後利潤。 董事會 項目公司的董事會由五名董事組成，其中三名應由華僑城港亞提名，兩名由合肥 國嘉提名。項目公司董事長應為華僑城港亞提名的董事，並擔任項目公司的法定代表 人，項目公司的董事會副主席由合肥國嘉提名。項目公司的董事及董事會主席各自任 期均為三年，並合資格於三年任期屆滿後重選連任。 監事 項目公司將委任兩名監事，分別由華僑城港亞及合肥國嘉委任一名。每名監事的 任期為三年，並合資格於三年任期屆滿後重選連任。 – 9 – 其他條款 項目公司不得： (i) 在未經合作協議的各訂約方一致同意的情況下改變其業務的性倩蚬爣� 倘變更，則必須符合與土地收購事項有關的文件所訂明的範圍或目的；或 (ii) 訂立任何違背公平原則的交易。 該地塊資料 該地塊位於中國安徽省合肥市巢湖經開區金巢大道北外環路交口西北側、岠嶂 山路以南。該地塊總地盤面積為 413,878.66平方米及估計總建築面積約為460,400平方 米。預計總計容建築面積約為 341,388平方米。該地塊分別指定作商業及住宅用途，年 期分別為 40年及 70年。該地塊臨近巢湖市政府、巢湖火車站以及安徽省唯一的國家級 旅遊度假區（合肥市巢湖半湯溫泉養生度假區），周邊環繞若干當地著名景點。預期該 地塊將被開發成國際高品贉厝燃倌康牡兀a品包括但不限於住宅物業、酒店、水 公園及商業街。 該等交易之理由及裨益 巢湖市位於長三角經濟腹地，該地塊位於巢湖全域旅游核心區，具有較大發展潛 力。董事認為土地收購事項提供良好投資機會，令本集團得以擴大其土地儲備，繼而 提升本集團的盈利能力及規模。 合肥國嘉擁有房地產項目投資及文旅私募股權投資經驗。其控股股枮楹戏适腥� 民政府國有資產監督管理委員會下屬的金融控股集團，具有豐富的房地產項目投資經 驗並擁有資金優勢。透過與合肥國嘉合作，本集團可以發揮多年在大型綜合開發項目 的開發及運營經驗，擴大資金來源，實現優勢互補。董事相信合作可提升項目發展的 效率及成效，從而為本集團帶來更大回報。 董事確認該等交易乃於本公司一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公 平合理，且符合本公司及股栔w利益。 – 10 – 有關本集團之資料 本公司之主要業務活動為投資控股。本集團主要從事綜合開發業務（包括開發和 經營旅遊主題公園、開發及銷售住宅、建造合約、開發及管理物業，及物業投資）以 及新型城鎮化產業生態圈投資業務。 華僑城港亞為一間於中國成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要 從事物業管理諮詢、開發文化旅遊及體育設施、管理及投資諮詢。 有關合肥國嘉之資料 合肥國嘉為一間於中國成立之有限公司，主要從事非證券業務投資管理諮詢及項 目投資（包括房地產項目投資及私募少數股權投資）。 該等交易對本集團之財務影響 項目公司成立後，華僑城港亞直接持有項目公司 51%股權。本公司透過華僑城 港亞間接持有項目公司51%股權。由於華僑城港亞控制項目公司董事會的大多數及股 柎髸耐镀睓啵椖抗境蔀槿A僑城港亞的附屬公司及本公司的間接附屬公司。因 此，根據香港財務報告準則第 10號，項目公司的財務業績、資產及負債將於本集團賬 目內綜合入賬。 假設合作協議項下擬進行的交易已全面生效，對本集團的財務影響如下： (i) 存貨（來自該地塊）增加約人民幣 1,164,000,000元； (ii) 本集團現金淨額預期減少約人民幣576,000,000元； (iii) 負債（為來自非控股股柡戏蕠蔚馁J款，惟須獲得股柵迹┰黾蛹s人民 幣392,000,000元； (iv) 權益（為合肥國嘉的非控股權益）增加約人民幣 196,000,000元；及 (v) 對本集團盈利的非重大影響。 – 11 – 上市規則之涵義 由於華僑城港亞根據合作協議將予提供的最高資本承擔參照上市規則第14.07條 計算的一項或多項適用百分比率超過25%但低於100%，故訂立合作協議及其項下擬進 行之交易根據上市規則第14章構成本公司的主要交易。 由於土地收購事項涉及在中國透過受中國法律（定義見上市規則）規管之拍賣向 中國政府機關（定義見上市規則）收購政府地塊，故根據上市規則第 14.04(10C)條，土 地收購事項被視為合資格物業收購事項，由本集團於其一般及日常業務過程中進行。 土地收購事項乃由本集團及合肥國嘉通過項目公司共同承擔。根據按公平原則 及一般商業條款達成的合作協議，設立項目公司僅與收購及開發該地塊的單一用途有 關，此乃符合該拍賣的目的。合作協議亦包含此等條款，項目公司不得 (i)在未經華僑 城港亞與合肥國嘉一致同意的情況下改變項目公司業務的性倩蚬爣錁I務範圍應 始終與拍賣該土地的銷售文件所規定的要求一致；及 (ii)訂立任何違背公平原則的交 易。 董事會確認，土地收購事項乃於本集團的日常及一般業務過程達成，而土地收購 事項及合作協議項下擬進行的合營安排（包括其融資及利潤分配安排）乃按一般商業條 款訂立，屬公平合理並符合本公司及股柕恼w利益。該等交易須遵守申報及公告規 定，惟根據上市規則第14.33A條獲豁免遵守股柵家幎ā� 就董事所知、全悉及確信，概無董事須就有關批准該等交易之董事會決議案放棄 投票。 推薦意見 董事會（包括獨立非執行董事）認為，該等交易屬公平合理並按一般商業條款訂 立且符合本公司及股栔w利益。 雖然本公司並不會召開股柎髸耘荚摰冉灰祝┨缺竟菊匍_有關股柎� 會，董事會將建議股柾镀辟澇蓻Q議案，以批准該等交易。 – 12 – 董事會函件 – 13 – 其他資料 請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此致 列位股枴√ㄕ� 承董事會命 華僑城（亞洲）控股有限公司 主席 何海濱 二零一九年六月二十五日 – 13 – 其他資料 請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此致 列位股枴√ㄕ� 承董事會命 華僑城（亞洲）控股有限公司 主席 何海濱 二零一九年六月二十五日 1. 本集團之財務資料 本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關利潤及虧損、財務記錄及 狀況之財務資料（以比較列表形式載列）以及最近期刊發之經審核財務狀況表連同最近 財政年度之年度賬目附註。 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公 司於二零一七年四月二十六日刊載於聯交所網站( listconews/SEHK/2017/0426/LTN20170426482_C.pdf)之二零一六年年報第77至172頁。 本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本 公司於二零一八年四月十三日刊載於聯交所網站( listconews/SEHK/2018/0413/LTN20180413404_C.pdf)之二零一七年年報第77至178頁。 本集團截二零一八年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公 司於二零一九年四月二十六日刊載於聯交所網站( listconews/SEHK/2019/0426/LTN201904261058_C.pdf)之二零一八年年報第 97至230頁。 2. 債務聲明 於二零一九年四月三十日（即於本通函付印前本債務聲明日期）營業時間結束 時，本集團的借貸總額約人民幣 8,827.94百萬元，包括有抵押及保證的銀行及關聯方貸 款約人民幣2,348.60百萬元，無抵押及無保證的銀行及關聯方貸款約人民幣 6,683.34百 萬元。 於二零一九年四月三十日，本集團有抵押及保證的銀行貸款和應付票據由賬面總 值約人民幣740.15百萬元的已抵押存款進行抵押，及由本公司的兩個中間控股公司， 深圳華僑城有限公司及香港華僑城有限公司提供保證。 於二零一九年四月三十日，本集團租賃項下未償還債務之賬面值約人民幣 89.58 百萬元。 於二零一九年四月三十日，除了向授予本集團物業買家按揭貸款的金融機構提供 的擔保約人民幣767.40百萬元外，本集團概無其他重大的或然負債。 外幣金額已就本債務聲明按於二零一九年四月三十日營業時間結束時的適用概約 匯率換算為人民幣。 – I-1 – 除上述及除集團內部負債及日常業務過程中的正常應付貿易賬款外，於二零一 九年四月三十日營業時間結束時，本集團概無任何未解除抵押、押記、債券或其他貸 款資本、銀行透支或貸款、其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌債務或承兌信 貸、擔保或其他重大或然負債。 3. 營運資金 董事認為，考慮到本集團可用之財務資源（包括括內部產生之資金及目前可得之 銀行融資），且計及該等交易之影響，本集團將有充足營運資金滿足其自本通函日期起 至少十二個月之需求。 4. 或然負債 除本通函所披露者外，本集團概無其他重大的或然負債。本集團並無涉及任何現 有重大法律訴訟，且本集團亦不知悉任何該等重大法律訴訟。或會產生虧損且可合理 估計該等虧損金額時，本集團會根據當時掌握的資料記錄任何或然虧損。自二零一八 年十二月三十一日至最後實際可行日期，本集團確認其或然負債並無任何重大變動。 5. 本集團之財務及營運前景 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團實現持續經營所得收入約人民幣 1,585百萬元，同比下降約 61.4%。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司權 益持有人應佔溢利約為人民幣798.70百萬元，同比下降約 27.8%。截至二零一八年十二 月三十一日止年度，本集團持續經營所得毛利率約為 35.2%，較二零一七年同期下降 2.5個百分點。於二零一八年十二月三十一日，本集團總資產及權益總額分別約為人民 幣250.8冊叭嗣駧�129.1冊确謩e上升約5.6%及下降約3.1%。 作為華僑城集團唯一的境外上市平台，本集團將以「綜合開發 +新型城鎮化產業 生態圈投資」為新的發展模式，充分發揮華僑城品牌及資金優勢，在中心城市及華僑 城城鎮化項目中獲取高品俚捻椖浚愿罅Χ取⒏笠幠０l展綜合開發業務；並積 – I-2 – 極利用境內外資本市場和金融產品，通過境內外投資、合併收購、產業基金、融資租 賃等方式，加大項目開發力度以尋求新的投資機會。 綜合開發業務 假設調控政策定位為確保房地產市場穩定發展且「房子是用來住的，不是用來 炒的」及「租購並舉」的基調保持不變，則二零一九年各項調控政策將繼續以穩定為導 向。為確保居民住房消費合理，前期調控及升級對部分改善性住房消費產生的影響隨 後或會有所調整。同時，進一步放寬貨幣政策預期會促進房地產市場需求的增長。 未來，本集團各綜合開發項目如下：上海蘇河灣項目將會推動寶格麗酒店周邊 商業物業的招租工作，以鞏固寶格麗公寓的市場標杆地位。成都華僑城項目將主打推 出成都主城區唯一河心島內的高端公寓及高端定制別墅，並將繼續銷售精品社區商業 物業，該物業的總可售面積約為 18.9萬平方米。重慶置地項目將會推出一批新高層及 多層住宅產品，總可售面積約為 17.6萬平方米。華僑城（常熟）項目預計二零一九年將 完成規劃設計並開工建設，該項目預計從二零二零年開始招租。本集團將結合地域優 勢，整合周邊資源，探索並適時推進其現有工業用地空餘土地規劃與開發建設。 本集團將繼續依託領先的發展理念及清晰的市場定位，以更強的實力及更大的規 模推動其綜合開發業務。本集團將尋求多元化的投資機會，以增進與投資企業的戰略 協同。我們將通過併購、合作及股權投資等多種方式，以低成本收購優偻恋兀黾� 項目資源儲備，做大做強綜合開發業務。 城鎮化產業生態圈投資 未來，針對文化、旅遊、教育、消費、大健康及城鎮化等重點領域，本集團的投 資業務將謹慎地持續選擇符合我們戰略定位的優夙椖浚瑏K努力尋求新的股權投資機 會，建設城鎮化產業生態圈和產業合作聯盟，不斷豐富和拓展城鎮化產業生態圈的內 – I-3 – 容和內涵。未來，本集團的基金管理公司將紮根於粵港澳大灣區，同時向全國輻射， 主要集中在與城鎮化產業生態圈產生強大協同效應的行業，為本公司儲備優儋Y源。 融資租賃業務 本集團將於二零一九年繼續從事主題公園及製造業等行業之融資租賃業務，將重 心主要放在中大型國有企業及優偕鲜泄镜瓤蛻羧海蕴岣咂滹L險管理及推進業務 發展，實現穩定經營收入。 董事會對本集團的未來發展前景充滿信心。本集團亦將在華僑城集團的支持下， 創新發展，砥礪前行，努力為股杽撛炖硐氲耐顿Y回報。 – I-4 – 1. 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）乃遵照上市規則之規定而提供有 關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通函所載 資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，以及並無遺漏任何其他 事項致使本通函所載任何內容或本通函產生誤導。 2. 董事權益 董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團證券之權益及淡倉 於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第 XV部）之股份、相關股份及債權證中概無持有根據證券及 期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期 貨條例有關條文當作或被視作擁有之權益及淡倉）或已記入本公司根據證券及期貨條 例第352條存置之登記冊之權益及淡倉或根據上市公司董事進行證券交易之標準守則 （「標準守則」）已知會本公司及聯交所之權益及淡倉。 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露之權益或淡倉之人士 於最後實際可行日期，就董事所知，根據本公司按照證券及期貨條例第 336條須 予存置之登記冊記錄，下列人士（並非本公司董事或主要行政人員）於本公司之股份或 相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或 淡倉： 佔本公司已發行 主要股柮Q身份 ╱性偎止煞輸的抗杀靖偶s百分比 Pacific Climax 實益擁有人530,894,000股70.94% Limited（附註1） （好倉） 香港華僑城有限公司受控製法團之權益530,894,000股70.94% （「香港華僑城」）（附註2） （好倉） – II-1 – 佔本公司已發行 主要股柮Q身份 ╱性偎止煞輸的抗杀靖偶s百分比 深圳華僑城股份有限公司受控製法團之權益530,894,000股70.94% （「華僑城股份」）（附註3） （好倉） 華僑城集團有限公司受控製法團之權益530,894,000股70.94% （「華僑城集團」）（附註4） （好倉） 附註： (1) Pacific Climax擁有的權益包括於530,894,000股股份的權益（好倉）。執行董事謝梅女士及林 開樺先生以及非執行董事張靖先生亦為Pacific Climax之董事。 (2) 香港華僑城為 Pacific Climax全部已發行股本之實益擁有人。因此，根據證券及期貨條例， 香港華僑城被視作或當作於 Pacific Climax實益擁有的全部股份中擁有權益。執行董事何海 濱先生及謝梅女士以及非執行董事張靖先生亦為香港華僑城之董事。 (3) 華僑城股份為香港華僑城全部已發行股本的實益擁有人，而香港華僑城為 Pacific Climax全 部已發行股本之實益擁有人。因此，根據證券及期貨條例，華僑城股份被視為或當作於香 港華僑城及 Pacific Climax實益擁有的全部股份中擁有權益。華僑城股份為於中國註冊成立 的公司，其股份在深圳證券交易所上市。華僑城股份為華僑城集團的附屬公司。 (4) 華僑城集團為華僑城股份46.99%的已發行股份之實益擁有人，而華僑城股份則為香港華僑 城全部已發行股份的實益擁有人，而香港華僑城為 Pacific Climax全部已發行股本的實益擁 有人。因此，根據證券及期貨條例，華僑城集團被視作或當作於由華僑城股份、香港華僑 城及Pacific Climax實益擁有的全部股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲悉須於根據證券及期貨 條例第336條存置之登記冊記錄之其他權益。 3. 競爭權益 於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人在與本集 團業務競爭或可能競爭之任何業務中擁有任何權益。 服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團之任何成員公司訂立本集團不可於一年 內免付補償（法定賠償除外）之情況下終止之服務合約。 – II-2 – 5. 於本集團重要資產或合約或安排之權益 於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十 一日（即本公司編製最近刊發賬目之日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或 租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司所訂立而於本通函日期仍 屬有效且對本集團業務屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。 6. 重大不利變動 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團之財務或經營狀況自二零一八年十二 月三十一日（即本公司編製最近刊發賬目之日期）以來並無任何重大不利變動。 7. 重大合約 本集團成員公司於緊接最後實際可行日期前兩年內訂立以下重大或可能屬重大之 合約（並非於本集團日常業務過程中訂立者）： (a) 本公司全資附屬公司滙駿發展有限公司與上海匯陽實業有限公司於二零一 七年九月二十日就滙駿發展有限公司以代價人民幣164,673,100元出售於上 海華勵包裝有限公司100%股權訂立之股權轉讓協議； (b) 本公司、資匯控股有限公司及新華基金（代表新華 1號基金）於二零一七年 十一月九日就本公司以人民幣1,395,249,891.13元的等額美元代價向新華基 金（代表新華 1號基金）出售資匯控股有限公司 51股股份及51%的股栙J款 而訂立之買賣協議（「資匯控股買賣協議」）； (c) 本公司、資匯控股有限公司及新華基金（代表新華 1號基金）於二零一七年 十一月十五日訂立之資匯控股買賣協議之補充協議； – II-3 – (d) 華昌國際有限公司（「華昌國際」）及蘇州萬程晟達旅遊發展有限公司於二零 一八年五月十日就華昌國際以約人民幣11.8冊拇鷥r收購同城藝龍控股 有限公司5.11%的股權而訂立之股權轉讓協議（及補充協議）； (e) 華昌國際、天立教育國際控股有限公司（「天立教育」）及中國國際金融股份 有限公司於二零一八年六月二十六日就以約266百萬港元的認購價認購天立 教育4.82%的已發行股份而訂立之基石投資協議； (f) 華昌國際、易居（中國）企業控股有限公司及中國國際金融香港證券有限公 司於二零一八年七月五日就以約1,055百萬港元的認購價認購易居（中國） 企業控股有限公司73,371,900股股份而訂立之基石投資協議； (g) 華昌國際及禹洲地產於二零一八年八月三十一日就以合共1,823,538,839.76 港元的認購價認購禹洲地產460,489,606股新股份而訂立之認購協議； (h) 本公司全資附屬公司華僑城融資租賃有限公司及宜賓絲麗雅股份有限公司 於二零一八年九月十一日訂立之購置協議及回租協議，據此，華僑城融資 租賃有限公司同意以人民幣300百萬元的代價從宜賓絲麗雅有限公司購置若 干設備並回租給宜賓絲麗雅有限公司； (i) 本公司非全資附屬公司成都天府華僑城實業發展有限公司（「成都華僑 城」）、中保投華僑城（深圳）旅遊文化城市更新股權投資基金合夥企業（有 限合夥）（「中保投資基金」）及成都天府華僑城湖濱商業管理有限公司（「華 僑城湖濱」）於二零一八年十二月二十四日就成都華僑城向中保投資基金以 約人民幣60.53百萬元的代價出售於華僑城湖濱51%的股權而訂立之股權轉 讓協議； – II-4 – (j) 本公司間接全資附屬公司榮添投資有限公司、深圳市全德投資有限公司及 深圳智捷投資有限公司於二零一八年十二月二十七日就以約人民幣150.29 百萬元的總代價出售於中山華力包裝有限公司100%的股權而訂立之股權轉 讓協議； (k) 珠海依雲房地產有限公司（「珠海依雲」）、廈門禹洲鴻圖地產開發有限公 司（「廈門禹洲」）、深圳市華京投資有限公司（「深圳華京」）及中山禹鴻房 地產開發有限公司（「中山禹鴻」）於二零一九年三月二十六日就以約人民 幣340,380,433元的總代價收購中山禹鴻 21%的股權與債權而訂立之合作協 議； (l) 廈門禹洲及深圳華京於二零一九年三月二十六日就以人民幣1,263,447元的 總代價收購中山禹鴻21%的股權而訂立之股權轉讓協議； (m) 廈門禹洲及深圳華京於二零一九年三月二十六日就以約人民幣339,116,986 元的總代價收購中山禹鴻21%的債權而訂立之債權轉讓協議； (n) 本公司直接全資附屬公司華僑城融資租賃有限公司（「華僑城融資租賃」）與 華僑城股份於二零一九年五月七日訂立之融資租賃及保理協議，內容有關 華僑城融資租賃向華僑城股份提供融資租賃及保理服務，年度上限為人民 幣2,500,000,000元，自獨立股柵贾掌鹨荒陜扔行В� (o) 華僑城融資租賃與華僑城集團於二零一九年五月七日訂立之融資租賃及保 理協議，內容有關華僑城融資租賃向華僑城集團提供融資租賃及保理服 務，年度上限為人民幣 1,000,000,000元，自獨立股柵贾掌鹨荒陜扔� 效；及 (p) 合作協議。 – II-5 – 8. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司及本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲 裁或索償，及據董事所知，本公司或本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨威 脅之重大訴訟或索償。 9. 一般資料 (a) 本公司之公司秘書兼合資格會計師為方福偉先生，彼為香港會計師公會資 深會員。 (b) 本公司之註冊辦事處位於Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。總辦事處及主要營業地點位 於香港花園道1號中銀大廈59層。 (c) 本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香 港灣仔皇后大道�183號合和中心17樓1712-1716室。 (d) 本通函中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 10. 備查文件 下列文件之副本自本通函日期至二零一九年七月十日（包括當日）止一般辦公時 間內（星期六、星期日及公眾假期除外），可於本公司之香港辦事處（地址為香港花園 道1號中銀大廈59層）查閱： (a) 本公司組織章程大綱及細則； (b) 本公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個 年度之年報； (c) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約； (d) 自二零一八年十二月三十一日（即最近刊登賬目日）起根據上市規則第 14章 及╱或14A章所載規定發佈的各份通函副本；及 (e) 本通函。 – II-6 – 中财网 |